201707.02
0

Не так давно в Словакии на законодательном уровне появилась возможность регистрировать новый вид компании – простую компанию на акции (jednoduchá spoločnosť na akcie – j.s.a.).

Сравнивая данный вид организационно-правовой формы с обществом с ограниченной ответственностью (spoločnosť s ručením obmedzeným – s.r.o.), для многих j.s.a. является более привлекательной с точки зрения регистрации и функционирования.

Что общего между j.s.a. и s.r.o. и в чем их отличия? Об этом можно прочитать в данной статье.


Самой распространенной организационно-правовой формой компании в Словакии на сегодняшний день является общество с ограниченной ответственность (s.r.o.). Поэтому, желающие заниматься предпринимательской деятельностью на территории Словацкой республики выбирают, как правило, s.r.o.

Но уже сегодня есть возможность зарегистрировать другой вид компании – j.s.a., являющийся:

  • новинкой – неким гибридом между a.s. (акционерное общество) и s.r.o,
  • новым вид торговой компании, который уже можно зарегистрировать в 2017 году согласно Торговому кодексу Словацкой республики,
  • торговой компанией, имеющей много общего с a.s. и  s.r.o.,
  • компанией, предоставляющей новые возможности, которые не имеют другие компании других организационно-правовых форм.

Минимальный размер уставного капитала и минимальный размер вклада акционера j.s.a. и учредителя s.r.o. 1 евро/5 000 евро.

Минимальный размер уставного фонда каждой из компаний, а также минимальный размер вклада акционера (для j.s.a.) /учредителя (для s.r.o.) имеют существенные отличия. Минимальный размер уставного фонда для j.s.a. составляет 1 евро, а минимальная стоимость вклада акционера может составлять 1 цент (выражена денежной оценкой акции). Оценка уставного фонда и все вклады акционеров должны быть оформлены и заплачены еще перед учреждением компании.

Минимальный уставной фонд для s.r.o. составляет 5 000 евро, а минимальная часть вклада одного учредителя – 750 евро. Перед регистрацией s.r.o. в Торговом реестре каждый денежный вклад должен быть оплачен в размере, не менее 30 % от общей стоимости. И если в компании только один учредитель, зарегистрировать ее в Торговом реестре можно лишь в том случае, если уставной фонд на момент регистрации оплачен полностью.


Минимальное и максимальное количество акционеров/учредителей в j.s.a. и s.r.o.

Для j.s.a. закон не предусматривает максимальное количество акционеров, то есть их количество является неограниченным, но минимально должен быть хотя бы один. В случае с s.r.o. ситуация иная: минимально должен быть хотя бы один учредитель, а максимально – 50.

Также стоит обратить внимание на то, что s.r.o. не может быть единственным учредителем другой s.r.o. Такое ограничение действует и в отношении учредителя – физического лица, а именно, физическое лицо может быть единственным учредителем не более, чем в трех s.r.o. Ни одного подобного ограничения в j.s.a. нет. То есть, физическое лицо может быть акционером в неограниченном количестве j.s.a., равно как и j.s.a., как юридическое лицо – может быть акционером в неограниченном количестве j.s.a.


Расходы, связанные с регистрацией j.s.a. и s.r.o. j.s.a.

Расходы, связанные с регистрацией этих компаний – это еще одно из существенных отличий между ними. j.s.a. учреждается учредительным договором или учредительным документом (ведомость), который составляется в форме нотариального протокола. Пошлина за составление такого документа, включая выдачу его нотариальной копии, зависит от размера уставного фонда. Минимальный размер пошлины – 16,60 евро. У большинства j.s.a.  размер пошлины за составление нотариально заверенного протокола связан с тем, что j.s.a. должно выдавать так называемые zaknihované akcie, которые должны иметь изображение записи в Народном центральном депозитарии ценных бумаг. А в этом случае возникает обязанность оплаты пошлины за выдачу кода ISIN эмитентовых акций (130 евро без НДС), регистрацию новой эмиссии акции (150 евро без НДС), зачисление акции на счет акционера (2 евро без НДС за регистрацию на один счет). Очень важно не забыть и тот факт, что акционеры должны иметь в Народном центральном депозитарии ценных бумаг открытый счет, за который также предусмотрена пошлина, размер которой зависит от денежной оценки их акции (минимальный размер – 25 евро без НДС ежемесячно). Пошлина за регистрацию j.s.a. в Торговом реестре составляет 300 евро, если документы на регистрацию подаются в бумажной форме, а если в электронной форме – 150 евро.

Учреждение и регистрация s.r.o. в сравнении с j.s.a. значительно легче и дешевле. При учреждении s.r.o. не предусмотрено составление нотариально заверенного протокола, также не предусмотрены никакие иные действия, связанные с акциями. В данном случае имеются лишь расходы за заверение подписей и пошлина за регистрацию компании: 300 евро – в бумажной форме, 150 евро – в электронной.

В случае, если регистрация компании осуществляется посредством юридических компаний и адвокатских канцелярий, необходимо учитывать и расходы на юридические консультации, и при регистрации j.s.a. эти расходы будут однозначно выше.


Ответственность j.s.a. и s.r.o.

Между j.s.a. и s.r.o. не существует никакого отличия в ответственности по долгам. j.s.a.  и s.r.o. отвечают за нарушения, связанные с возникновением долгов в компании, всем своим имуществом. Однако есть небольшое отличие между ответственностью акционеров j.s.a. и учредителей s.r.o.


Обязательно и добровольно созданные органы в j.s.a.  и s.r.o.

Относительно важным в деятельности каждой компании являются ее органы. Поэтому следует отметить, что между j.s.a. и s.r.o. нет абсолютно никаких отличий. Высшим органом в j.s.a., равно как и в s.r.o., является собрание участников, как орган, создаваемый всеми акционерами/учредителями. Органом управления в j.s.a. – правление, создаваемое его членами и органом управления в s.r.o. – директора. Контролируемым органом в обеих компаниях является надзорный совет, но создание такого органа не является обязательным в обеих компаниях.


Гибкость в управлении отношений между акционерами в j.s.a. и учредителями в s.r.o.

Отношения между учредителями s.r.o. в большей части указаны в Торговом законе и некоторые положения могут быть предусмотрены в учредительном договоре. В сравнении с этим, j.s.a. может выдавать, кроме учредительных акций и акции с определенными правами. Таким образом, j.s.a. предусматривает возможность закрепления различных видов акций с различными видами прав. Например, акционер с определенным типом акции не будет иметь возможности голосовать на собрании правления компании и принимать решения по компании, и иные права.


Гибкость в передаче корпоративных прав в j.s.a. или в s.r.o.

Следующим большим отличием между j.s.a. и s.r.o. является гибкость в передаче корпоративных прав в тех компаниях, в которых учредитель уже не имеет интереса состоять или наоборот это было бы для него выгодно. Передача корпоративных прав в s.r.o. может быть немного сложной, поскольку в соответствии с Торговым кодексом на передачу корпоративных прав на другого учредителя или иного лица не внутри компании необходимо согласие общего собрания участников. Возможность подобной передачи корпоративных прав должна быть закреплена также и в учредительном договоре.

При продаже акции в j.s.a. акционер не зависим от других акционеров. Однако учредительными документами может быть закреплено ограничение или исключение продажи акций. Если продажа акций исключена, акционер может не ранее, чем после четырех лет от их покупки, попросить выкупа акций. Если продажа акции ограничена, учредительные документы должны содержать конкретные причины, по которым компания может, должна и не имеет права отказать в согласии на продажу. В противном случае акционер имеет право на выкуп акций.



Сравнительная таблица j.s.a. и s.r.o.


Сравнительная характеристика j.s.a. s.r.o.
Минимальный размер уставного фонда 1 евро 5 000 евро
Минимальный размер вклада акционера/учредителя 1 цент 750 евро
Обязательный размер  выплаченного уставного фонда перед учреждением компании полностью 2 500 евро (полностью, в случае, если один учредитель в компании)
Максимальное количество акционеров/учредителей не ограничено 50
Максимальное количество j.s.a. / s.r.o., которые может иметь физ.лицо, как единственный акционер/учредитель не ограничено 3
Пошлина за составление нотариально заверенного протокола в зависимости от размера уставного фонда (минимально 16,60 евро) 0 евро (нет основания для данной пошлины)
Расходы, связанные с первой эмиссией акций ориентировочно 300 евро без НДС 0 евро (нет основания для данной пошлины)
Обслуживание счета акционера в зависимости от денежной единицы акции (минимально 25 евро без НДС ежемесячно) 0 евро (нет основания для данной пошлины)
Пошлина за регистрацию компании в Торговом реестре 300 евро (150 евро при подаче электронной формой) 300 евро (150 евро при подаче электронной формой)
Ответственность компании по долгам всем имуществом всем имуществом
Ответственность акционеров/учредителей по долгам компании никаких только в размере неоплаченного вклада
Обязательно создаваемые органы компании собрание акционеров (высший орган), правление (управляющий орган) собрание акционеров (высший орган), директора (управляющий орган)
Добровольно создаваемые органы компании надзорный совет надзорный совет
Гибкость управления отношениями между акционерами/учредителями не ограничена ограничена
Гибкость перевода корпоративных прав выше ниже

За дополнительной информацией, получением консультации, а также за предоставлением юридических услуг Вы всегда можете обратиться в нашу компанию.


L@officium.law, K@officium.law

@Officium.law



Оставить отзыв:

Your email address will not be published. Required fields are marked *

*

code